Şirketteki Payımın Değeri Nasıl Hesaplanır? Yargıtay Kararı

Olayın Özeti

Bir şirket ortağının mirasçıları, murislerine ait payların şirketin pay defterine kaydedilmesini, olmadığı takdirde bu payların gerçek değerinin kendilerine ödenmesini talep etmişlerdir. Davalı şirket, payların kayda alınmasına karşı çıkmış; ayrıca bazı payların sahte imza ile usulsüz devredildiği iddiasıyla birleşen bir dava da görülmüştür.

Mahkemenin Yaklaşımı

İlk derece mahkemesi davacıların asıl talebini kabul etmiş, ancak payların pay defterine kaydı yerine, dava tarihindeki değer üzerinden basit bir hesaplamayla 85.092,32 TL bedel ile buna işleyen faizin ödenmesine karar vermiştir.

Yargıtay'ın Değerlendirmesi

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, TTK m.531 uyarınca pay sahiplerine ödenecek bedelin, şirketin gerçek (intrinsik) değeri üzerinden ve karar tarihine en yakın tarih esas alınarak belirlenmesi gerektiğini belirtmiştir. İlk derece mahkemesinin, şirketin mal varlığını, aktif ve pasiflerini kapsamlı biçimde inceleyecek bir bilirkişi heyeti oluşturmadan, basitleştirilmiş bir hesaplamayla karar vermesinin usul ve kanuna aykırı olduğunu tespit etmiştir.

Sonuç

Yargıtay, eksik inceleme nedeniyle kararı oy birliğiyle bozmuş; dosyanın, şirketin mali durumunu kapsamlı olarak inceleyecek bilirkişi heyeti marifetiyle ve karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değer esas alınarak yeniden görülmesine karar vermiştir.

SVK Hukuk notu: Şirket ortaklığından doğan pay bedeli taleplerinde mahkemelerin basit muhasebe hesaplarıyla yetinmesi hatalıdır — gerçek değerin tespiti için şirketin tüm mal varlığını kapsayan bir bilirkişi incelemesi şarttır.